2023年度公司注销合同【五篇】

时间：2023-06-16 17:00:05 来源：晨阳文秘网

紧急删除：13882551937、13808266089服务时间：8:00~21:00承诺一小时内删除下面是小编为大家整理的2023年度公司注销合同【五篇】,供大家参考。

公司注销合同【五篇】

公司注销合同范文第1篇

股东强制性退出是指股东因股权强制注销、多数股东采取排挤式合并、股权被强制执行等原因丧失股权，从而被动退出公司的一项法律制度。在公司的运行过程中，股东的强制性退出总是与某种具体的法律制度相联系的，这些法律制度本身可能并非专为股东的强制性退出公司而设立，但客观上却产生了股东被动退出公司的实际效果。股东强制退出与股东的退股权关系密切，但两者不能等同，目前各国法律都没有承认股东的一般退股权，德国联邦法院承认的股东退出权也是以特殊事由为基础的特殊退股权，而非一般退股权。在股东的被动退出中，股东的退出并非基于自愿，而是法律或公司章程规定的事由或条件出现时，股东必须退出公司。股东在退出公司的过程中处于被动地位，股东一旦退出公司，只享有获得股权补偿或对价的权利，但无权要求继续持有股权。股东强制退出公司有利有弊，从积极意义的角度分析，股东强制退出公司主要意义有以下几方面。

（一）保障资源优化配置的功能

公司不仅仅是现代市场经济中最重要的市场主体，更是最重要的商事组织，公司法是规范公司组织形式的法律，促进投资兴业是公司法的一项原则。公司法通过规范、促进和保障公司的健康发展，推动、促进和服务于经济的健康发展。资本在社会经济发展中担当着绝对重要的角色，促进社会投资是公司法应有的功能。促进投资包含着两方面的意义，一方面是将社会上的闲置资本吸引到社会经济运行中来，为社会经济活动注入源源不断的资本血液；
另一方面是促进资本的合理流动和优化配置，让投入到经济运行中的资本发挥最大效用。其中，第二个目的的实现有赖于股东退出法律制度的建设，在股东的资本不适合公司的发展需求时，强制性要求股东退出既可以保证公司的健康、稳定的继续发展，又可以使股东拿到相对应的股权对价，从而投资于其他公司，促进社会经济的快速发展。

（二）保障股东利益的功能

公司是社会经济活动中最重要的经济组织形式，有了股东的投资，公司才得以存续和发展。公司组织形式的健康发展和股东利益的有效保护能够有效促进社会投资和市场活跃，或许在表面上看来，强制性要求股东退出公司并不能保护股东的利益，但这只是片面的、错误的认识。股东出现被强制性退出的情形时，已经说明其不适合继续投资于该公司，继续保持其股东地位不仅对其本身没有益处，更会对公司的其他股东权益造成一定的影响，在一定情况下还有可能影响公司的继续发展和存续。所以，在客观上讲，股东被迫退出公司是保障股东的利益，促进公司更快、更有效的发展。

（三）提高公司经营效率的功能

股东愿意并乐于投资于公司，其目的在于追求股东利益最大化，为了实现这一目标，公司必须有序而高效的运行。古今中外，公平都是永恒的价值，但在经济快速发展的公司体制下却不是唯一的价值，在不影响公平的前提下，效率才是公司运营的不变追求。例如，封闭性公司是兼具人合与资合特性的经济组织，股东之间具有紧密的关系并享有信赖利益，只有股东之间保持信赖与合作，公司才能正常而有效的运行，公司才能保持并提高经营效率。然而，业已存在的股东信任和合作关系可能因个别股东的原因而遭到破坏或破坏威胁，而妨碍信任关系和破坏信赖利益的行为必须得到遏制，因此，出于对公司和其他股东利益的考虑，发生特定事由时，个别股东必须退出公司。

二、国外关于股东强制退出公司立法

在许多国家的公司法及相关法律中对股东强制性退出公司均有规定，其中，德国的股东强制注销退出和美国的股东排挤式合并退出制度具有典型代表意义，对我国股东强制性退出公司制度的构建具有一定的借鉴价值。

（一）德国股东强制注销退出公司立法

德国《有限责任公司法》第三十四条第一款规定，只有在公司章程中作出了相应规定才可以实施股权注销；
第二款规定，只有在股权权利人获得该股权之前公司章程已经规定了股权强制注销的条件，才可以不经权利人同意而注销股权。这是德国规范有限责任公司股权注销及强制注销最直接的和最终的法律渊源。该条第一款是对股权注销做出的普适性规定，无论是注销已经取得的股权，还是股权的强制注销都受该条款规定的约束；
该条第二款则是针对股权强制注销作出的特别规定，即未征得相关股东同意或违反其意愿的股权强制注销以在该股东获得股权之前公司章程规定了足够明确的注销条件为必要前提，这里的条件仅指原因条件，补充条款或支付条件的有无及其效力对能否实施股权强制注销没有决定性影响。这些条件可以在实施股权强制注销时事后确定。德国《股份公司法》同样规定了股权强制注销制度，作为公司减资的法定形式，股权注销的首要和一般目的在于公司减资。同时，股权注销还有开除特定股权的特殊目的。通过这种减资方式，在严格限定的条件下，公司还可以开除某一股东的成员资格并消灭其股权。该法第二百三十七条第一款规定，股权可以以强制方式或在由公司取得后注销，强制注销只有在原始章程中或者通过在股权认购或发行前变更章程而有规定或许可时，才是准许的。根据德国《有限责任公司法》第四十七条第一款，简单多数就可以通过股权强制注销决议，但实践中公司章程通常会对此规定四分之三甚至更高的加重多数，门槛的提高使股权强制注销更加慎重，绝大多数股东的一致意见使决议更具有代表性和说服力。另外，德国《股份公司法》第二百三十七条第四款规定，以股权注销的方式减资只能由股东大会决议；
对于决议，以简单多数票通过即可；
章程可以规定一个较大的多数和其他条件。同条第六款规定，以所涉及的由章程规定的强制注销为限，无须股东大会作出决议。在德国法上，对于有限公司的股权注销，公司欲注销的股权本身还必须满足一定的条件，否则亦不可为股权注销，即只有已经完全缴纳出资的股权才能被注销。法律虽然没有对此作出直接的规定，但从资本筹集规则中毫无疑问可以引申出这样的要求。然而，在股份公司中，德国《股份公司法》第二百三十七条第二款规定，对于在强制注销时或在以注销为目的的取得股票时支付给股东的报酬，以及对于这些股东缴纳出资义务的免除，准用《股份公司法》第二百二十五条第二款，在削减基本资本的基础之上给这些股东的支付款，只有在登记公告之日起六个月后，并且已经给及时申报的债权人提供了补偿或者保证金之后才能进行。同样，免除股东支付投资款的义务，不得在上述提到的时刻之前生效，也不得在给已经及时申报的债权人提供补偿或保证金之前生效。可见，股份公司的可注销股权并不限于已经完全缴纳出资的股份。

（二）美国排挤式合并强制退出公司的立法

在美国联邦及多数州的公司法中规定了公司排挤式合并制度，是股东强制性退出公司方式之一。这一制度经历了多次的变革得以渐渐完善，其大致经历了四个阶段：一是既得权理论阶段。19世纪的美国公司法规定，公司所经营的事业或章程做基础性变更时须经全体股东的同意。这里的基础性变更，包括：全部资产的让渡、合并、解散等。既然公司的基础性变更需要全体股东的同意，那么公司并购中对少数股东股权的购买由于影响到公司主体的变化，因此从理论上说也需要征得全体股东的同意。这一规定是基于全体股东都对公司拥有一定的既得权而得出的必然结论。二是弹性化萌芽阶段。到20世纪初期，人们广泛认识到公司组织上的基础变更如需全体股东的一致同意，其结果必然会阻碍商事交易的进行及妨碍经济的发展。所以美国多数州的立法者从实际出发回应其增大并购条件的弹性要求，即规定如果董事会承认和过半数或特别多数的股东承认，公司毋须经过全体股东的一致同意，仍然可以实现各种基础性的变更。但是，在这个阶段，美国各州的立法者对继续中的公司并没有明确给予公司和多数股东强迫少数股东让渡或放弃其所持股权的权限，挤出式的合并并不明确。三是略式合并阶段。1936年纽约州公司法率先制定了略式合并规定。略式合并是指母公司持有子公司的股权达到一定比例以上时，如90％或95％，只需通过母公司的董事会决议就可以对子公司进行吸收合并。由于在略式合并中并不需要合并双方的股东大会决议和子公司的董事会决议，因此这一点上它比通常合并程序更为简略化。然而略式合并的意义并不止于此，在略式合并中作为合并的对价并不限于存续公司的股权，还允许以现金等方式进行交付，这就为排除少数股东提供了充分的可能。四是两段式合并阶段。自20世纪80年代起开始的并购热潮中，并购者并不是简单为了取得一家公司的经营权，如何通过公司并购行为取得最高利润，成为并购者的首要任务。因此，通过公开收购股权取得公司的控制权成为这一阶段公司并购的主要方法。为了使公司并购过程简单化，以及排除许多不必要的障碍，公司并购所采取的方式也朝着多元化方向发展，其中兼具公开收购股权与合并的两段式公司并购越来越受到人们的青睐。收购者在以公开收购股权方式收购目标公司的股权后，又将目标公司与自己公司合并，或者并购者在发出收购股权的要约中即已表明，如其顺利取得目标公司的控制，将于要约收购完成后将二公司合并。这一做法不但可以兼取公开收购股权的优点，而且也可避免直接合并时可能引起的困扰，特别在敌对式并购中由于达成合并协议相当不容易，因此更有采此法之必要。并购者通过两段式公司合并，间接地将部分股东挤出公司，以最终达到公司合并的目的。

三、我国股东强制性退出公司立法现状分析

我国现行《公司法》对股东强制退出公司规定涉及不多，主要包括：第七十三条，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权，股东退出公司后，公司应当注销原股东的出资证明书；
第一百七十三条、第一百七十四条及第一百七十五条规定的合并制度；
第一百七十八条规定的公司减资制度等。虽然公司合并与减资制度中未明确规定股东强制性退出公司，但条文中已包含部分股东在公司合并与公司减资等情况下股权必须予以注销的意思。纵观我国公司法对股东强制性退出公司立法，不足之处主要表现为以下几个方面。

（一）对股权强制执行退出公司规定过于原则

股权强制执行是指法院根据债权人的申请依据生效的法律文书，依照法定的程序，行使司法强制权，对被申请执行人作为强制股权（投资权益）的持有人或所有人转让其股权所采取的一种强制转让措施。依据《公司法》第七十三条规定，人民法院强制执行股东全部股权，股东退出公司，但此条只是原则地对强制执行中其他股东优先购买权做了规定，而对股权强制执行中公司和退出的股东权利如何保护没有规定。对公司而言，股权强制执行之后，如果公司接受债权人作为新股东，对公司影响不大；
如果公司不接受债权人作为新股东，公司就要将被执行的股权通过拍卖、变卖或以其他方式变现支付给债权人，这意味着公司资本减少，与公司资本维持原则不符，如何解决这一问题没有规定；
再就是对退出的股东而言，股东原持有的股权如何折价缺乏依据，很难保护退出股东的合法权益。

（二）对公司股权强制注销退出没有明确规定

股权强制注销是指未征得相应股东的同意或者违背其意愿，强制注销持有的公司股权，并向该股东支付合理补偿，被注销的股权归于消灭的制度。我国现行《公司法》对股权的强制注销只是作了间接规定：（1）现行《公司法》一些条文为股权的强制注销间接留有余地。我国《公司法》第七十二条第三款规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”这为公司通过章程在股权转让的场合设定股权强制注销制度留下了空间。鉴于此，公司就可以在章程中规定，如果股东向公司以外的第三人转让股权时，公司就有权利强制注销该股权，以此作为限制股权对外转让的手段。（2）《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；
但是，公司章程另有规定的除外。”在这种情况下，公司可以通过公司章程的规定限制继承人成为公司股东或者向第三人转让其可以继承的股权，所以在股权的继承人得不到公司的认可时，公司就有权利强制注销该股权。从我国《公司法》中关于股权转让和股权继承的规定可以看出，强制注销股东的股权只是间接地作了规定，这两款的规定只是给司法实践中法官的自由裁量留有空间，缺乏明确的法律规定。基于公司实务中强制注销股权的必要，公司完全可以在公司章程中规定在特定事由发生时可以强制注销相应的股权，以保护公司利益相关者的合法权益。

（三）对合并强制退出公司缺乏法律依据

我国《公司法》规范了公司合并制度，但对因合并股东强制性退出公司制度没有明确的法律规定。我国与美国排挤式合并退出公司制度类似的是《证券法》第八十七条第一款，该款规定：收购人持有的被收购公司的股权达到该公司已发行上市股权总额的90％以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。从条文规定来看，似乎是股东具有选择出售与否的权利，实际上遇到此种情形，剩下的持股10％的股东为了避免持股的更大的风险，一般还是按照收购方的条件出售股票，这是不得已而为，是变相的强制性将股东挤出公司的行为。

四、我国公司股东强制退出公司法律机制构建

（一）完善我国股东因股权强制执行退出公司制度

在股东股权被全部强制执行实施中，除了保护债权人的合法权益之外，还要考虑到保护公司和退出股东的合法权益。一是财产除尽原则。在股权强制执行中，对股东不同类别的财产注意执行顺序的合理性，尽量减少执行给债务人带来的震荡，减轻执行行为对债务人正常生产、生活的负面影响。有限责任公司兼有资合与人合的双重属性，股东之间往往存在着一定的人身信赖关系，对股东股权的执行可能使股东间的合作关系发生变化，给企业的生产、经营带来严重的影响。因而，被执行人若有现金、存款、股息、红利或其他财产可供执行时，一般不应执行其股权。只有在无现金、存款、股息、红利或其他财产可供执行，或上述财产不足清偿债务时才考虑执行股权。这是执行工作中全面保护当事人合法权益原则的必然要求，也是执行经济原则的重要体现。二是公司资本维持原则的维护。在股权强制执行中为了维持公司资本，依据公司法相关理论，首先，应当将被执行人所持有的股权依法转让给其他股东，这是因为其他股东在同等条件下具有优先购买权；
其次，在其他股东不同意购买，但同意接受债权人作为股东的情况下，将股权转让给债权人。这两种路径是为了确保被执行人所持有股权的公司、企业的总股本不发生变化，不因被执行人的股权权利转让而产生波动，影响整个公司的正常经营、运转，也即维护公司资本维持原则。再次，在其他股东不同意购买且公司又不接受债权人作为股东的情况下，应将股权折价支付给债权人，在价款支付后公司应在10天内办理减资手续，这也是公司资本维持原则的要求。三是退出股东权利保护。股东股权被强制执行也要考虑到退出股东权利的保护，主要是退出股东股权作价要合理。关于股权作价方法大致包括：（1）以股东出资时股权的价格作价；
（2）以公司净资产额作价；
（3）以审计、评估价格作价；
（4）以拍卖、变卖价格作价。这四种方法作价均有其一定的合理之处，但从保护退出股东权益角度考虑，首先允许退出股东与公司协商价格，协商不成，宜结合公司净资产额，采取审计、评估以及拍卖、变卖等方式，进行综合作价。因为股权作为股东的一项长期投资，其价格是随着公司的经营状况以及物价水平的变化而变化的，不能以出资证明书及股东名册上记载的出资额作价。采用综合作价，法院在强制股东股权时，应通过审计、评估确定基准价格，股权基准价格即股权参考价格，可以是公司的净资产额，在此基础上再通过拍卖、变卖方式进行股权转让，这样的价格更接近股权的实际价值。

（二）构建股东股权强制注销退出公司制度

从股权强制注销制度产生的历史来看，股权注销最初是作为变更资本关系的工具，而并不在于变动公司的成员构成。而现在精确的界定股权强制注销的理由是控制公司股东结构的一个最重要的手段。由于注销将中止公司和股东成员之间的法律关系，所以它是将不受欢迎的股东开除出公司或者防止不受欢迎的人成为股东的最主要手段。我国《公司法》虽然间接涉及到股权强制注销，但由于法律没有明确规定，故在公司实务中还是难以适用，所以有必要在我国《公司法》中明确这一制度。一是股权强制注销的事由规定。股权强制注销的事由是指可以导致股权被强制注销的原因。立法上可以采取列举与概括相结合的方式对股权强制注销事由进行规定，在法律中具体列举股权强制注销适用情形，在符合法定情形的情况下可以强制注销股权；
此外，立法上在列举之后附加一个“其他重要事由”这一概括性的表述非常有必要，因为如果没有写明这一概括性的表述，公司只能基于已经明确的事由强制注销股权，即使出现其他与强制注销事由相当的原因，公司也不得以此为由主张股权注销。明确列举的优点在于，一方面可以为股东设定一个确定的行为标准，另一方面可以尽可能确保法院能够认可这些强制注销的事由；
概括性规定赋予公司章程加以原则规定。公司章程规定的强制注销事由必须满足两项抽象条件：其一，必须是合法的事由，其二，必须是重要的事由或称实质性的事由。原则上满足上述条件的在公司章程中规定的任何事由都可能导致股权的强制注销。二是可强制注销股权的界定。对于有限公司的股权注销，公司欲注销的股权本身需要满足一定的条件，否则亦不能注销股权，即只有已经完全缴纳出资的股权被注销，这种条件下股东才退出公司。这是因为股东对公司存在着权利与义务相统一原则，对没有完全缴纳出资的股东来讲，虽未完全出资但在公司运行中却享受着同样的权利，若此时注销其全部股权就有可能造成其应尽的出资义务不履行，所以对没有完全出资的股东可以就其已经出资的部分注销，这部分注销后，如果股东在公司催缴出资的期限内仍然不缴纳出资，可以强制股东退出公司。在股权有限公司中，股权注销是公司减资的一种方式，只要减资的数额高于或等于被注销股权尚未缴纳的出资额，强制注销尚未完全缴纳出资的股权就不违反资本筹集和维持原则。所以，股份有限公司股权强制注销的股权既包括已经缴纳的出资也包括尚未缴纳的出资。

（三）构建股东因公司合并强制退出公司制度

股东因公司合并强制退出公司主要针对公司排挤式合并。排挤式合并，也称“现金逐出合并”或“强制出局式合并”，是指公司以现金作为合并对价，并利用股权多数决的强制性做法，令少数股东丧失其于合并后存续或新设公司的股东地位。排挤式合并是美国法中的一个很具特色的制度，从情理上讲，仅仅因为控股股东拥有大部分股权的事实就可以在合并行为中将少数股东排挤出去的排挤式合并制度对少数股东显然有失公平，然而从公司经营角度考量，排挤式合并可以淘汰那些对公司不负责任的股东，便于公司经营集中，更好地发展公司业务，提高公司的经营效率。一是排挤式合并的优点。排挤式合并可以借鉴美国两段式并购方式达到排挤少数股东的目的。收购者之所以不直接进行公司合并而是先采取公开收购股权的方式再通过二次并购的方式实现排挤少数股东，主要原因是这种收购方式既可获得公开收购股权的优点，并且还可以避免因为直接合并可能引起的困扰。（1）由于有公开收购股权的行为，因此收购人可以先参与公司运作。有意并购者常先向被收购对象的股东发出公开收购股权的要约，通过收购一定数量的股权后即可介入公司的经营活动，在充分了解公司实际运作情况和经营状况后，再决定是否进行合并。这样一来就避免因直接进行公司合并而必须概括承受目标公司的权利义务，减少合并的风险。（2）结果确定，简便迅速。并购所花费时间越短则并购者的并购成本就越低。采用两段式排挤合并的方式，由于收购要约期满后就可知并购是否能够成功，且这个收购要约期通常时间不长。这种做法较之于直接合并中往往要求董事会在完成合并协议后还必须召开股东大会且以多数决通过才能实施的方式合并要来得迅速。二是排挤式合并的适用条件。排挤式合并主要针对企业并购行为，在我国立法中引入这一制度必须明确使用的条件：（1）必须有公开收购目标公司的行为发生。收购人收购目标公司股权可以竞价收购，也可以协议收购，达到符合《证券法》规定的收购达到目标公司发行在外的股份30％时，必须要向全体股东发出收购要约。（2）收购目标公司股权达到绝对控股地位。公司合并中收购人收购目标公司股份只有达到绝对控股地位才可以控制公司，收购成功才有可能，否则无法排挤尚未收购持有股权的股东。（3）只能在股东不同意被收购情形下针对少数股东适用排挤式合并。公司合并原则上建立在公司合并协议基础上，需要公司之间的协商，同时也要征得股东的同意，在绝大多数股东同意被收购，只有少数股东不同意被收购的情形下，收购方可以采取排挤式合并将少数股东强制排挤出公司。（4）对股权支付合理的对价。收购人完成排挤式合并后对被强制退出公司的股东股权以合理对价收购股权，如果造成退出股东损失的应当予以赔偿。

五、结语

公司注销合同范文第2篇

为贯彻落实《优化营商环境条例》，继续深化企业简易注销登记改革，根据《国务院办公厅关于印发全国深化“放管服”改革优化营商环境电视电话会议重点任务分工方案的通知》（国办发〔2020〕43号）、《市场监管总局关于开展进一步完善企业简易注销登记改革试点工作的通知》（国市监注〔2018〕237号）和《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》（工商企注字〔2016〕253号）等文件要求，结合重庆市实际，制定本方案。

一、全面推行企业简易注销登记改革试点

（一）扩大简易注销适用范围。领取营业执照后未开展经营活动（以下称未开业）、申请注销登记前未发生债权债务或者已将债权债务清算完结（以下称无债权债务）的有限责任公司、非上市股份有限公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社（联合社），由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。

企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

1．涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

2．被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

3．存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形的；

4．有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；

5．企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；

6．法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；

7．法律法规规定的不适用企业简易注销登记的其他情形。

（二）建立简易注销容错机制。企业因为存在“被列入企业经营异常名录”“股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形的”“企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的”等情形，不适用简易注销的，待异常状态消失后，允许企业再次依程序申请简易注销登记。

对于因承诺书文字、形式填写不规范的企业，登记机关在企业补正后予以受理其简易注销申请。

（三）压缩简易注销公告时间。企业简易注销登记公告时间压缩为20天（自然日），公告期届满后且未收到任何异议的，企业应于30天（自然日）内向登记机关申请注销登记。

二、规范企业简易注销登记程序

（一）简易注销公告。企业申请简易注销登记，应当自行登陆国家企业信用信息公示系统，向社会拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息，行政机关不收取任何费用。在简易注销公告后至正式提交简易注销登记申请前，企业可以主动撤销简易注销公告。

简易注销公告期内，有关利害关系人及相关政府部门有异议的，可通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏“异议留言”模块提出异议。异议人需简要陈述理由，并对提出异议的真实性负责。超过公告期，公示系统不再接收异议。

（二）申请简易注销。公告期满后，企业应当向登记机关正式提交简易注销申请，并提交以下材料：

1．《企业注销登记申请书》（见附件1）；

2．经签署的《全体投资人承诺书》（见附件2）；

3．营业执照正、副本（如已遗失，可以在国家企业信用信息公示系统自行公示执照遗失公告，不必补领营业执照，直接办理注销登记）；

4．企业法人公章（仅适用于非公司企业法人）。

（三）强化府院联动。对于破产程序终结或强制清算终结的企业，适用特别注销程序，无需提交《全体投资人承诺书》，无需简易注销公告，提交人民法院宣告破产的裁定书以及终结破产程序的裁定书原件，或者终结强制清算程序的裁定书原件（包括以无法清算或无法全面清算为由作出的裁定）申请注销，其他申请材料按其所属企业类型提交。

（四）简易注销登记审查。登记机关在收到企业提出的简易注销登记申请后，对申请材料是否齐全、是否符合法定情形进行形式审查，对市场主体是否存在不适用简易注销程序的情形进行检索检查。

对申请材料齐全并符合法定形式，符合简易注销条件且在公告期内未被提出异议的企业，登记机关应当场受理，并在1个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。

注销登记办结后，如企业涉及其他部门许可事项，登记机关应根据《行政许可法》相关规定，主动告知相关行政许可部门将依法办理有关行政许可注销，同时应通过市政务数据资源共享系统，及时将办理结果共享告知有关行政许可部门。

对申请材料不齐全或不符合法定形式的，登记机关应当场不予受理，一次性告知申请人需要补正的全部内容；
对不符合简易注销条件的，登记机关应不予受理，并在1个工作日内以书面、电子或其他方式告知申请人不符合简易注销条件。

对公告期内被提出异议的企业，登记机关应当在1个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定。

三、完善信用管理机制

（一）落实企业信用责任。企业对申请简易注销登记过程中提交材料的真实性、合法性负责。对于提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得注销登记，登记机关依法做出撤销注销登记决定，列入严重违法失信企业名单，并通过国家企业信用信息公示系统公示，企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。登记机关同时将企业失信记录推送至市公共信用信息平台，协同有关部门实施联合信用惩戒。

（二）畅通救济途径。对恶意利用企业简易注销程序逃避债务或侵害他人合法权利的，有关利害关系人可以依据《最法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》的有关规定，依法向人民法院提起诉讼。企业有关责任人被人民法院公告纳入失信被执行人名单的，登记机关依法对其进行信用惩戒和任职限制。

四、相关工作要求

（一）强化培训。各区县局要加强对工作人员的业务培训，做好简易注销登记过程中“一次性告知”“最多跑一次”“一日办结”等服务，做好咨询引导，切实解决企业在注销中遇到的实际困难。

（二）广泛宣传。各区县局要加大对简易注销宣传力度，及时解答和回应公众关心的问题，做好政策宣传和解释引导工作，加强对企业的法律法规宣传，让企业明确知晓在注销退市时应该履行的法律义务和责任。

（三）及时反馈。各区县局要注意收集汇总在推进简易注销改革中遇到的新情况、新问题，及时反馈上报市局，便于市局了解实施动态，研究优化相关问题，推动改革不断完善。

（四）狠抓落实。各区县局要抓实抓细简易注销改革各项举措落实，做好新旧政策的过渡衔接，市局将加强对推进情况的督促检查，对实施简易注销改革效果良好、创新服务的典型事例予以表彰，对消极履职、敷衍搪塞等落实不力行为严肃问责。

五、施行时间

本方案自2021年1月11日起施行，《重庆市工商行政管理局办公室转发工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见的通知》（渝工商办发〔2017〕6号）同时停止执行。

附件：1．《企业注销登记申请书》

2．《全体投资人承诺书》

附件1

企业注销登记申请书

基本信息（必填项）

名称

统一社会信用代码

一般注销原因（仅限一般注销登记,根据企业类型勾选）

有限责任公司

及股份有限公司

公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现。

股东决定、股东会、股东大会、外商投资公司的董事会决议解散。

因公司合并或者分立需要解散。

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

人民法院依法予以解散。

公司被依法宣告破产。

法律、行政法规规定的其它情形。

非公司企业法人

企业法人歇业。

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

人民法院宣告破产。

因合并而终止。

法律、行政法规规定的其它情形__________________________。

合伙企业

合伙期限届满，合伙人决定不再经营。

合伙协议约定的解散事由出现。

全体合伙人决定解散。

合伙人已不具备法定人数满三十天。

合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

法律、行政法规规定的其它原因__________________________。

个人独资企业

投资人决定解散。

投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。

被依法吊销营业执照。

法律、行政法规规定的其他情形___________________________。

一般注销（仅限一般注销登记填写）

公告情况(内资非公司企业法人、个人独资企业无须填写)

国家企业信用信息公示系统公告：

公告日期 ___________年________月_________日

报纸公告：报纸名称 ________________

公告日期___________年________月_________日

分公司（分支机构）注销登记情况

已注销完毕无分公司（无分支机构）

注：本申请书适用于公司、非公司企业法人、合伙企业（以上类型包含内资和外资）、个人独资企业办理注销登记。

债权债务清理情况

已清理完毕无债权债务

清税情况

已清理完毕未涉及纳税义务

对外投资清理情况

已清理完毕无对外投资

海关手续清缴情况

（仅限外资企业、外商投资合伙企业填写）

已清理完毕未涉及海关事务

清算组(人)/清算委员会备案通知书文号

批准证书缴销情况

(仅限外资企业填写)

批准证书已缴销完毕不涉及批准证书

批准（决定）机关

（仅限批准的外商投资合伙企业填写）

批准（决定）文号

（仅限批准的外商投资合伙企业填写）

经济性质

（仅限非公司企业法人填写）

全民所有制集体所有制联营

其他

主管部门（出资人）

（仅限非公司企业法人填写）

缴回公章情况

（仅限非公司企业法人填写）

已缴回登记机关已缴回公安机关

已缴回其他部门

简易注销（仅限简易注销登记填写）

企业类型

有限责任公司非公司企业法人个人独资企业合伙企业

非上市股份有限公司农民专业合作社（联合社）

国家企业信用信息公示系统公告日期

适用情形

未开业

未发生债权债务债权债务已清算完结

无债权债务

未发生债权债务债权债务已清算完结

人民法院裁定强制清算终结人民法院裁定破产程序终结

指定代表/委托人（必填项）

委托权限

1、同意不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

2、同意不同意修改企业自备文件的错误；

3、同意不同意修改有关表格的填写错误；

4、同意不同意领取营业执照和有关文书。

固定电话

移动电话

（指定代表或者委托人身份证件复、影印件粘贴处）

指定代表/委托人签字：

年月日

申请人承诺（必填项）

本申请人和签字人承诺提交的材料文件和填报的信息真实有效，并承担相应的法律责任。

申请人签字：

企业盖章

年月日

注：1、已清算的公司、非公司外资企业、合伙企业由清算组负责人（清算人）签字,个人独资企业由投资人

或清算人签字；

2、非公司企业法人和因合并或分立未清算的公司、非公司外资企业由法定代表人签字；

3、申请简易注销的公司、非上市股份有限公司、非公司企业法人、非公司外资企业、农民专业合作社

（联合社）由法定代表人签字，合伙企业由执行事务合伙人（含委派代表）签字，个人独资企业由投

资人签字；

4、破产程序终结的由破产管理人签字。

5、申请书应当使用A4纸。依本表打印生成的，使用黑色墨水钢笔或签字笔签署；
手工填写的，使用

黑色墨水钢笔或签字笔工整填写、签署。

附件2

简易注销全体投资人承诺书

现向登记机关申请（企业名称）的简易注销登记，并郑重承诺：

本企业申请注销登记前未发生债权债务/已将债权债务清算完结，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金和未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。

本企业承诺申请注销登记时不存在以下情形：涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；
被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；
存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；
有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；
企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；
法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；
法律法规规定的不适用企业简易注销登记的其他情形。

本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任，并自愿接受相关行政执法部门的约束和惩戒。

全体投资人签字（盖章）：

年月日

公司注销合同范文第3篇

1.公司实际上已经自行解散,既未被吊销营业执照,也未被注销,即名存实亡,没有清算。这实际上属于公司法第190条规定的前两种情形。按公司法第191条规定,有限责任公司应当在出现解散事由之日起15日内由股东组成清算组进行清算,股份公司由股东大会确定的人员组成清算组进行清算。但公司尤其是有限责任公司往往不主动清算,也不公告或通知债权人,因此,债权人有时并不知道公司解散的情况,于是,没有及时要求清算;有时,公司股东为逃避债务,故意变更公司住所,既不通知债权人也不公告登记,而公司登记机关疏于管理,既未吊销营业执照,也未注销公司人格。在上述情况下,应由谁对债权人负责呢?一种观点认为应由公司和清算主体共同承担连带责任。笔者认为,这种情况完全属于股东滥用公司人格逃避债务,侵害了债权人的利益,同时,也违反了公司法第191条有规定,因此,应适用公司人格否认规则,由公司股东对债权人负无限连带责任,至于那种以公司和清算主体共同承担连带责任的观点,既没有依据,也没有依据,因此,不足采纳。对于公司法第191条规定的股份公司解散之情形,如股东大会不指定清算组成员,其清算组应如何确定,甚是关键,因为,债权人不可能让所有众多的股东作为清算主体而承担责任,事实上既不可能也不公平。因为众多的小股东根本不参与公司经营管理,役有侵害债权人的“机会”,甚至他们自身也受大股东的侵害,因此,让他们负连带清偿责任有失公允。对此,国际上的惯例,多以董事会作为清算主体,如德国民法典第48条、日本民法典第74条、俄罗斯民法典第61条规定,因此,应由董事会成员对债权人负无限连带责任。至于公司登记机关疏于管理,应承担行政赔偿责任。

2.公司未经清算而被公司登记机关注销。这主要是公司因违反公司法及公司登记管理条例等规定,由公司登记机关吊销其营业执照后,没有责令其清算,公司既不主动清算,也不申请注销登记,而登记机关直接依职权注销该公司。公司登记机关对未经清算的公司依职权注销属严重违反公司法及公司登记管理条例的有关规定,但它应否向债权人负责,负何种责任等公司法没有作出相应的规定。另外,从公司法第192条看,此时的登记机关似属“有关主要机关”,应组织清算,但由于该条没有对“有关主管机关”作出界定,对其不组织清算的法律后果也未明确,故公司登记机关对公司债权人承担责任欠缺公司法上的法律依据,但从行政法治原则出发,由于公司登记机关的具体行政行为即注销公司给第三人(债权人)造成了损害,属违法行政行为,因此,作为具体行政行为的第三人公司债权人可对公司登记机关提起行政附带民事诉讼获得赔偿。债权人除了可以要求公司登记机关承担责任外,是否还可以有限责任公司的股东、股份公司的董事滥用公司人格侵害其债权为由,追究其责任问题,值得探讨。如果上述主体有擅自分配、隐匿、转移或故意低价转让公司财产的行为,则构成滥用公司人格,侵害了债权人的利益,应当对债权人负无限连带责任;如上述主体没有滥用公司人格的行为,则不应对债权人负责。

3.公司因违法而被主管机关关闭或撤销后来经清算,而被公司登记机关依职权注销。按照公司法第192条之规定,公司因违反法律、行政法规,被依法责令关闭的,应当解散,由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。但如果“有关主管机关”没有组织清算,而被公司登记机关注销公司时,笔者认为,按照最高人民法院《关于适用(中华人民共和国民事诉讼法)若干问题的意见》第51条规定,应由责令关闭或撤销该公司的“有关主管机关”负责,同时,公司登记机关对未经清算的公司而给予注销的行为,显然也是违法的,故应负连带责任;至于有限责任公司的股东或股份公司的董事,如没有滥用公司人格之行为,则不应对债权人负责。

预防对策 :

1.公司法不仅应确立有限责任原则,同时也应对其适用条件及除外规则作出规定,把公司法人人格否认作为有限责任原则的补充规则,使股东利益、公司利益和债权人利益趋于平衡。

2.从立法源头上,堵塞公司登记机关对未经清算的公司进行注销的漏洞。公司法及公司登记管理条例应明确规定,公司登记机关不能在公司未经清算的情况下注销公司人格,即公司登记机关注销公司人格时必须有公司的清算报告,否则,不能注销该公司。

3.废除“企业主管机关”责令关闭或撤销公司的权力,纯化解散公司的权力主体。我国公司法及其他有关法律赋予企业主管机关关闭或撤销企业(包括公司)的权力,而对这种权力的行使及后果没有任何限制,主管机关撤销或关闭公司后,如不组织清算组,则殃及债权人的合法权益,相应地债权人却往往没有救济措施。另外,股东为了逃避债务的目的,如企业主管机关撤销或公司登记机关注销其公司,从而达到用公司人格进行欺诈和逃避债务的目的,而企业主管机关撤销公司或公司登记机关注销公司不组织清算则正合其意。因此,建议公司法废除企业主管机关直接关闭或撤销公司的权力及公司登记机关未经申请而依职权注销公司的权力。如企业主管机关认为需要关闭或撤销公司,只能建议公司登记机关吊销其营业执照,由公司登记机关组织监督清算,对不予清算的公司,追究股东或董事的法律责任。

公司注销合同范文第4篇

关于注销登记的法定事由发生后规定的注销登记期限，根据不同的法律、法规、规章，对不同的具体情况进行了规定，基本可回纳为以下情形：一是企业法人分立、合并、迁移，应当在主管部分或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理注销登记；
二是企业法人领取《企业法人营业执照》后歇业的，一般亦应在30日向登记机关办理注销登记；
三是外商投资企业应当自经营期满之日或者终止营业之日、批准证书自动失效之日、原审批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关申请注销登记；
四是公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；
五是个人独资企业清算结束后，投资人或者人民法院指定的清算人应当编制清算报告，并于十五日内到登记机关办理注销登记；
六是合伙企业清算结束，应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记；
七是外国企业常驻代表机构在出现法定的注销事由后，应当在90日内向登记机关申请注销登记；
八是破产企业治理人应当自破产程序终结之日起旬日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

二、关于注销登记的逾期责任题目。

对上述第一至三种的情形，不按规定申请办理注销登记的，责令限期办理注销登记。拒不办理的，处以30000元以下的罚款，吊销营业执照，并可追究企业主管部分的责任；
对上述第四中情形，清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正；
对第五种情形，法无明文规定，可责令改正；
对第六种情形，清算人未依照本法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，责令改正；
对第七种情形，代表机构未依照本条例规定办理注销登记的，由登记机关责令限期改正，处以1万元以上3万元以下的罚款；
逾期未改正的，吊销登记证；
对第八种情形，法无明文规定，可责令改正。

三、关于注销登记的务实操纵题目

公司注销合同范文第5篇

权限：全权办理我公司办理房屋预告、备案登记注销手续。

委托单位：贵阳建勘投资管理有限公司

公章：

授权代表（盖章或签字）

6月5日

申请人：
（备注：注销申请人为本企业）

指定代表或者委托人：张**

委托事项及权限：

1、办理 xx-xxx公司（企业名称）的

名称预先核准设立变更√注销备案撤销变更登记

股权出质（设立变更注销撤销）其他手续。

2、同意√不同意核对登记材料中的复印件并签署核对意见；

3、同意√不同意修改企业自备文件的错误；

4、同意√不同意修改有关表格的填写错误；

5、同意√不同意领取营业执照和有关文书。

公司盖章

xx-xx年 xx月xx