坚持以党的*精神和“*”重要思想为指导，以领导干部自警、自省、自律为基础，以个人自查、民主测评、组织监督、整改提高为措施，以促进领导干部廉政、勤政为目标，积极探索对领导干部监督的新途径和新机制，为全县下面是小编为大家整理的2023年公务员科长述职报告【五篇】（完整）,供大家参考。
公务员科长述职报告范文第1篇
坚持以党的*精神和“*”重要思想为指导，以领导干部自警、自省、自律为基础，以个人自查、民主测评、组织监督、整改提高为措施，以促进领导干部廉政、勤政为目标，积极探索对领导干部监督的新途径和新机制，为全县的改革、发展、稳定大局提供强有力的组织保证。
二、工作原则
1、立足教育原则。坚持以自我教育为主，通过述职述廉活动，促使领导干部自觉树立正确的世界观、人生观、价值观和权力观，做到立党为公、执政为民。
2、实事求是原则。客观公正地反映和评价领导干部履行岗位职责和廉洁从政情况，肯定成绩，提出问题，制定措施，增强述职述廉活动的针对性。
3、注重实效原则。通过述职述廉活动，切实解决领导干部在落实岗位职责和廉洁从政等方面存在的突出问题，尤其要找准影响改革、发展、稳定和党群干群关系的突出问题，加强监督，积极整改，务求收到实效。
三、对象范围
述职述廉的对象为：乡镇党委、政府科级领导干部；
县委各工作部门科级领导干部；
县政府各工作部门、直属机构科级领导干部；
县直各企事业单位科级领导干部；
各人民团体科级领导干部；
审判机关、检察机关科级领导干部。
四、方式方法
采取各级各部门各单位分别述职述廉和县委统一组织集中述职述廉相结合。在各级各部门各单位分别进行述职述廉考核的基础上，县纪委、县委组织部负责组织召开全县科级领导干部述职述廉大会，由乡镇党政“一把手”、县政府工作部门行政“一把手”进行会议述职述廉。大会述职述廉对象现场抽签确定，乡镇和县直部门均不少于5人。
五、内容要求
1、本年度履行领导岗位职责、完成目标任务情况及政治思想、工作作风情况。
2、本年度落实党风廉政建设责任制工作方面的情况。
3、本年度遵守《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则（试行）》及中省市有关廉洁自律规定方面的情况。
4、遵守执行《中国共产党党内监督条例（试行）》的情况。
科级领导干部要按照上述内容，认真准备述职述廉报告。报告必须客观准确，具体实在，言之有物，简明扼要。班子主要领导的报告不超过4000字，班子成员报告不超过3000字，个人报告必须由本人亲自撰写。领导班子也要就全年党风廉政建设工作写出专题报告报送县纪委。
六、程序步骤
1、征求意见，准备报告。述职述廉考核之前，述职述廉对象要根据各自分工，深入村组和分管单位及个体私营企业、工商户，收集干部职工和群众的意见和建议，并在此基础上形成述职述廉专题报告。述职要讲个人出了什么思路，干了什么实事，解决了哪些问题，存不存在不廉洁行为，切忌写成单位的工作总结。述廉要严肃认真，不回避问题，不一语概括。
2、述职述廉预告。在考察考核工作开始前，各级各部门各单位党组织按考察组通知要求，对述职述廉工作进行预告，公布县纪委、县委组织部分别开通的投诉举报电话，广泛征求干部群众的建议和意见。预告期不少于七天。乡镇除在集镇、街道张贴预告外，还要在广播上进行播放。
3、召开述职述廉大会。乡镇党委书记、副书记、乡镇长、副乡镇长在乡镇党委（政府）全委（全体）扩大会议上报告情况，其他党委委员可不在大会上述职述廉，但必须向大会提交述职述廉书面报告。参加人员：乡镇党委委员、人大主席、不是委员的乡镇领导干部、村支部书记、村主任、各站所负责人、乡镇机关全体干部和部分群众代表。
县委、县政府各工作部门，县政府直属机构党政正职领导干部在机关全体干部职工大会上报告情况，其他班子成员向大会提交述职述廉书面报告。参加人员：所有党政班子成员、机关全体干部职工、下属事业单位负责人。
县直属企事业单位的党政正职领导干部在党政班子扩大会议上报告情况，其他班子成员向大会提交述职述廉书面报告。参加人员：所有党政班子成员、工会成员、行政管理人员、所属科室（含车间）等中层负责人。
审判机关、检察机关、公安机关不属班子成员的科级领导干部可不在大会上述职述廉，但必须向大会提交述职述廉书面报告。
公务员科长述职报告范文第2篇
认真贯彻“三个代表”思想，核心在保持党的先进性，本质在执政为民，这就要求企业党组织加强党的建设，发挥党组织政治核心作用。在实际工作中，自己深深的体……
12. [述职报告] 学院党委书记述职报告 [zwxz][2008年10月23日][13] 2008年，在院党组和分院党组的领导下，我们以同志“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻院新时期办院方针和各项工作部署，紧紧围绕着研究所知识创新工程与改革发展中心工作，统一思想、凝聚力量、振奋精神，努力抓好物质文明、精神文明、党风廉政建设及创新文化建设。注重发挥党委的政治核心作用，保证党的各项方针政策在研究所贯彻执行，保证所长负责制顺利实施，保证知识创新工程和科研管理顺利进行，使我所的科研工作……
13. [述职报告] 党委书记述职述廉报告 [zwxz][2008年10月23日][66] 一年来，本人坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻同志提出的“为民、务实、清廉”的要求立党为公、执政为民的本质要求，带头遵守党风廉政建设的各项规定，认真贯彻落实中纪委二次全会精神，抓好党风廉政建设和反腐败“一把手”工程的各项工作。现报告如下：
一、切实负起一把手责任 1、抓责任落实。我作为党委一把手，深刻地认识到，党……
14. [述职报告] 乡党委书记述职报告4 [zwxz][2008年10月23日][33] 本人担任花坦乡党委书记，乡人大主席团主席，全面主持花坦乡党委、人大工作，在这年终岁末时，辞旧迎新之际，回顾一年来的学习、生活、工作，仍能感受到上级领导的关心，体会到同事同仁的同心，回味到干部群众的热心。在这良好的创业氛围里，本人坚持针对不足，结合实际，务实创新，与时俱进，在理论学习，党性党风，工作务实等方面取得了一定的成绩，具体汇报如下：一、结合自身，紧跟形势，强化政治理论学习 一年中，在原有系……
15. [述职报告] 乡镇党委书记述职报告3 [zwxz][2008年10月23日][27] 我叫王××，今年37岁，大学文化，中共党员，1988年参加工作，先后任古路河、竹林关、武关、大峪、龙驹寨等乡镇党委政府领导。按照组织安排，我于2008年元月调任峦庄镇党委书记，主持党委全盘工作。一年来，在县委、县政府的正确领导下，在全镇上下的通力协作和县级各部门的大力支持配合下，我充分发挥镇党委一班人的整体合力，调动各方面的积极性，恪尽职守，求真务实，认真实践“三个代表”和亲民、爱民、为民思想，为……
16. [述职报告] 公司党委书记、董事长述职报告 [zwxz][2008年10月23日][6] 根据市国资委文件精神和《关于对监管企业领导班子和领导人员2008年度工作进行考核的通知》的有关要求，下面，我就自己去年以来的思想、工作、作风、纪律等方面的情况向各位领导及在座各位作一汇报。
一、过去一年工作的简要回顾2008年，是公司两个文明建设取得辉煌成绩的一年。一年来，在市委、市政府的关怀支持下，我作为这支管理团队的班长，能够带领班子全体成员，认真学习贯彻党的十六大和十六届三中、四中全会精……
17. [述职报告] 镇党委书记述职报告2 [zwxz][2008年10月23日][19] 2008年，是我接任**镇党委书记的第一年。面对新形势、新任务，我锁定的主导思想是：把握局势、稳定情绪、承上启下、沉着应对、精诚团结、正视困难、负重前进、开创未来。围绕这一主导思想，按照一分为二的观点，现述职如下：一、律已求同促团结 近两年来，我镇干部经历了一次较大的思想震荡，这就是撤乡并镇。受狭隘的地域思想和封建宗派观念的影响，部分干部心态失衡，思想异常活跃；
个别干部彷徨忧虑，浮躁不安，甚至……
18. [述职报告] 镇党委书记党风廉政建设责任制述职报告 [zwxz][2008年10月23日][30] 一年来，在县委、县政府的正确领导下，本人以“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻执行党的十六大，十六届三中、四中全会精神，牢固树立和执行科学发展观，始终牢记“两个务必”，恪守党风廉政建设责任制等有关规定，在抓好自身廉政建设的同时，认真履行党风廉政建设责任人的职责，有效促进了我镇党风廉政建设和反腐败工作的顺利开展。现根据 @反腐办[2008]17号《2008年党风廉政建设和反腐败工作要点》精……
19. [述职报告] 镇党委书记三年述职报告 [zwxz][2008年10月23日][5] 同志们：
本人*年*月调任**镇党委书记以来，在县委、县府的正确领导下，认真依照岗位目标责任要求，扎实抓好各项工作任务的贯彻落实。两年来，全镇各项工作开展顺利,经济健康稳步发展，党的建设、政治文明、精神文明建设和社会各项事业也取得新的成效。本人也多次受到省市级有关表彰，*年被省委省政府授予“抗洪救灾先进个人”，被市委市军分区授予“武委……
20. [述职报告] 乡镇党委书记述职报告 [zwxz][2008年10月23日][11] 一年来，在县委、县政府的精心指导与正确领导下，与广大干部群众支持、配合、帮助下，我能坚持以邓小平理论为指导，认真实践同志“三个代表”重要思想，贯彻落实党的路线方针、政策，恪守职责，廉洁自律，与时俱进，开拓创新，各个方面工作取得了一定的成绩，现总结如下：
一、抓好思想建设，筑牢拒腐防线
同志提出“建设好我们的党，首先要提高各级领导干部思想政治素质”领导干部思想道德素质是……21. [竞聘演讲] “七一"党委活动有感 [zwxz][2008年10月23日][12] 2008年7月1日，在这个神圣的日子里，我公司总部的党员及入党积极分子欢聚在美丽的南澳，庆祝伟大的中国共产党诞生83周年。公司董事长总裁等等高级管理人员皆出席这次活动，并荣幸地邀请到两位有50年党龄的党员老干部。
在这次活动里，公司领导充分肯定了党组织在公司的战斗堡垒地位。各岗位的党员发挥模范带头作用，发挥出有困难，党员不能退缩，必须勇于承担；
有好处，党员不能独享，必须先考虑普通职工……
22. [经验材料] 煤矿党委“五好党支部”建设实践与探索 [wenmiren][2008年10月21日][24] 总书记在“七一”重要讲话中明确指出：“党的基层组织是党的全部工作和战斗力的基础，要适应新形势、新任务的要求，不断加强和改进基层组织建设”。我们认为，在现代企业制度下，推进党的建设新的伟大工程，最根本的是按照“三个代表”的要求，把党支部建设好，与时俱进，始终体现党组织的先进性，党员的模范性。我们杨村煤矿党委适应新要求，围绕“创建一个好班子、培养一支好队伍、形成一种好作风、运用一套好机制、实现……
23. [心得体会] 对做好新时期党委办公室工作的思考 [wenmiren][2008年10月21日][27] 随着改革的不断深入,党委办公室工作面临着新的挑战。适应新形势、新任务的需要，与时俱进为领导搞好优质服务，必须研究新情况，把握新规律，以党的先进思想，先进思路指导和推动党委办公室工作的建设。
一、作用发挥方面：尽职尽责，积极主动 1、完善职能。当前形势下，党委办公室履行职能方……
24. [心得体会] 区委常委、寿山镇党委书记、XXX [wenmiren][2008年10月21日][7] 开展谈心活动是经常性思想工作的一种有效方法，也是我军密切官兵关系、增进战友情谊解决各种思想矛盾和问题的有效形式和手段。作为学员队干部，要搞好管理教育工作，善于开展谈心活动是一项基本功。因此，队干部必须努力掌握这一基本功，不断提高谈心艺术和谈心活动的实际效果。
一、谈心要善于选好时机 &……
25. [会议发言] 在全市乡镇党委中心组理论学习现场观摩会上的发言 [wenmiren][2008年10月21日][13] 双千工程自开始实施至今，已近一月，实践证明，双千工程是以“转变作风、狠抓落实”为中心，以“干部在一线居住，问题在一线解决”为切入点，广大干部深入基层，察民情、解民忧、帮民富、保民安的一项安民工程，其旨在了解民情，促进发展，确保稳定。在实践中认识双千工程，深感市委决策意义深远。
一、双千工程真正起到了强基固本的作用，反映了新形势下农村工作的需要 长期以来，随着农村、农业工作的深入开展，一些新的问题……
26. [述职报告] 交通党委书记述职报告 [wxy][2008年10月17日][142] xx县交通党委书记述职报告 现将本人一年来的工作述职如下：
一、本人的职责：学习宣传和执行党的路线、方针、政策，宣传和执行上级党组织的决议，发挥党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用，支持和协助行政负责人完成本单位所担负的任务；
组织党员认真学习马列主义、思想、邓小平理论，“三个代表”重要思想，学习科学、文化和业务知识；
对党员进行严格管理，督促党员履行义务，保障党员……
27. [工作总结1] 县交通党委年度工作总结 [wxy][2008年10月17日][262] 交通党委xx年度工作总结 xx年以来，我县交通系统党建工作在县委及县直机关党工委的正确领导下，坚持以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，认真贯彻党的十六大、十六届三中、四中全会精神，紧紧围绕县委加快发展工作大局，以创先、争先、保先为活动载体，抓基层、打基础，增活力，全面推进了交通系统党建、精神文明及交通事业发展。今年7月，党委和两个支部创建了第二届第一批党建工作先进单位；
在原有……
28. [模板范例] 党委办公室工作流程 [幽若千里][2008年10月14日][171] 党委办公室工作流程 ……
公务员科长述职报告范文第3篇
为切实加强基层领导班子建设，进一步增强基层领导班子的战斗力、凝聚力、号召力，根据集团公司党委部署要求，矿党委研究决定，自12月6日开始，对全矿各基层领导班子、副科级以上领导干部进行二0__年度考评。现将有关事宜通知如下：一、指导思想
以“三个代表”重要思想和党的十六届四中、五中全会精神指导，以《》为标准，以提高全矿干部队伍素质和管理能力，增强基层领导班子的战斗力、凝聚力、号召力为目的，以考评二00五年度工作业绩和廉洁自律情况为重点，坚持群众路线，实事求是的原则，全面考评各基层领导班子及其成员，为客观评价干部、正确使用干部提供重要依据。
二、考评范围
全矿各基层领导班子、副科级以上领导干部。
三、考评的方法步骤
班子考评工作与党风廉政建设检查及车间职代会民主评议科级干部一并进行，采取定性与定量相结合，个人述职与组织考察相结合，民主测评与个别座谈相结合，考察现任职干部与考察推荐科区级后备干部相结合的方法进行。在程序上重点抓好个人述职、民主评议和个别座谈、反馈意见、开好民主生活会、搞好总结和组织鉴定这五个环节，具体安排和要求是：
1、述职准备(12月6日至11日)。矿党政班子成员和每名副科级以上领导干部要按照本人的岗位职责和年度目标任务，用写实的方法写出个人述职报告。述职报告的主要内容包括，履行岗位职责、完成工作任务，坚持民主集中制、团结协作，执行廉洁自律有关规定，联系群众，理论学习及思想、工作作风等情况，要抓住重点，简明扼要，主要写明取得的成绩、存在的突出问题和主要原因，以及今后的努力方向和主要整改措施。准备述职报告要严肃认真，实事求是，报告不能找人，没有书面报告不能述职。
2、个人述职、民主评议(12月12日至17日)。根据集团公司党委统一部署，矿党政领导班子及成员的述职和民主测评，由集团公司党委考评组统一组织，在全矿正科级以上干部（包括主持工作的副科级干部）、副矿级以上的离退休干部和部分职工代表参加的会议上进行。矿科级干部的个人述职和矿对基层班子及成员的民主测评统一进行。矿党委派考评组深入到各基层单位，集中时间组织进行干部述职和民主测评。井下区队、地面单位科级干部的述职和民主测评在本单位进行，参加人员必须包括本单位管理干部、党小组长、纪检组长、车间工会主席、团支部书记、班组长及部分党员和部分职工代表，一般在20人左右；
机关科室正科级干部（包括副总、主持工作的副科级干部）的述职和民主测评，在本支部全体人员及部分相关基层单位负责人（由考评组根据人员构成确定）参加的会议上进行；
机关科室副科级干部的述职，在本部门全体工作人员会议上进行。考评组一方面组织有关人员以填写测评表的形式，对班子及其成员进行测评；
一方面以个别座谈的形式，听取职工对班子及成员的评价。参加测评和座谈的人员届时由考评组随时指定，各单位要积极配合，严禁事前打招呼，定调子，一旦发现，严肃处理。同时对科(区)级后备干部一并进行考评、推荐。
3、反馈考评意见(12月18日至31日)。在对群众评议意见进行整理、综合分析，写出全面评价意见的基础上，由考评小组逐一反馈给各单位领导班子和每个科级干部，意见反馈书一式叁份，考评对象在反馈意见上签字后，一份由考评对象保存，备以后整改问题用，一份由矿组干部门存档，一份由矿纪委存入干部廉洁档案，备下年度考评时参考，对测评中提出的问题，作为年终民主生活会的主要内容。
4、开好民主生活会(20__年元月上旬)。根据反馈意见，井下区队、地面单位召开领导班子民主生活会，机关科室以支部为单位召开副科级以上干部参加的民主生活会。民主生活会的主要内容是根据反馈意见和廉洁自律方面存在的主要问题，开展批评和自我批评。民主生活会时间另行通知。
5、搞好总结和组织鉴定(20__年元月中旬)。考评工作结束后，矿党委将在全委（扩大）会议上总结通报考评情况，制定整改措施，提出进一步加强基层领导班子建设的意见。对在考评中发现有突出问题或群众意见较多、评价明显较差、经民主测评不称职票达到或超过20的，按规定实行诫勉，限期改正，对不称职的干部坚决予以调整。组干部门负责搞好组织鉴定，存入本人档案。同时，根据对科区级后备干部的考察和推荐情况，按照“数量充足，结构合理，专业配套、素质优良”的要求，对科区级后备干部队伍进行充实调整，报集团公司党委组织部门。
公务员科长述职报告范文第4篇
20XX年4月，井下作业公司两个海外项目部重组整合为一个职工百余人，业务范围涉及修井试油、稠油注汽、综合技术服务专业三大范围，施工国家分布在伊拉克、阿曼、苏丹等10个国家的综合性项目部，为进一步理顺管理，全方位掌握海外各平台情况，不断提高海外人才队伍的整体素质水平，倾力打造国际化人才队伍，项目部经理吴玉滨带领班子及机关成员在公司有关文件的基础上制定《井下作业技术服务项目部平台经理述职管理制度》，在项目部周工作会上施行。
组织专业人员结合现场实际，编制平台经理述职报告PPT模板，内容涵盖生产运行、经营管理、队伍建设、物资、设备、安全、培训、党群、存在的问题和下步工作计划等十项内容，并将述职报告上交至项目部主管副经理和主管岗位处进行审核，既实现了一级对一级负责，也保证了述职报告的全面性和专业性；
同时要求平台经理在倒班休假回国三天内确认述职时间，在两周内完成述职，保证了述职的时效性；
述职过程中，平台经理与项目部领导班子及机关岗位人员进行充分交流，如实反映现场本轮班生产经营各项情况和存在的问题，提出需要协调解决事宜，并根据会议中项目部领导提出的不足之处在一周内备案并整改，保证了述职报告的实效性和科学性，层层制度的制定，全面保证了述职报告的质量和效果。
随着工作不断推进，结合长城公司的工作要求和兄弟单位的优秀经验，同时为进一步做实、做优、做细述职报告的经验成果，给项目部高学历员工提供一个锻炼和提升的机会，项目部将述职报告范围从平台经理扩展到平台经理、带班队长、HSE监督、机械师等多岗位：平台经理带领机械师进行述职汇报，HSE监督进行专项述职汇报，下步将实行带班队长带领司钻进行述职汇报，实现境外项目中方人员岗位的全方位覆盖。
公务员科长述职报告范文第5篇
关键词：董事责任；
直接责任；
归责原则；
勤勉尽责标准
中图分类号：DF4387 文献标识码：A 文章编号：1673-8330（2012）03-0065-11
信息是证券市场效率的核心要素，提高证券市场有效性的关键在于减少信息成本。①上市公司强制性信息披露制度可以减少整个市场的信息获得成本，如上市公司的定期报告被视为上市公司管理层和证券持有人之间最有效的交流方式。②但欺诈或信息不足则会减损证券市场资源配置的效率。③因此，证券监管机构对上市公司定期报告披露的监管和违法行为的责任追究显得尤为必要。多年来，信息披露一直是中国证监会证券监管的核心环节。由于民事诉讼发展不足，刑事责任追究不力，中国证监会的行政处罚一直是打击信息披露违法行为的主要手段。中国《证券法》构建的强制性信息披露制度包括发行时信息披露和持续性信息披露，其中持续性披露又包括定期报告和临时报告两类。
上市公司监管法律责任设计的价值追求，主要在于填补投资者所受的损害和阻却上市公司的违法行为。从后者着眼，遏制上市公司定期报告披露违法行为的关键应当是将责任主要配置给该行为的实施者和最有可能的受益者，即上市公司董事和高级管理人员。因为经验表明，由于个人利益的驱使，上市公司的董事和高管往往是信息披露违法行为的主谋或实际执行人。④笔者仅以上市公司定期报告信息披露违法为切入点，以董事责任为研究对象，通过对中国证监会公布的涉及追究上市公司定期报告信息披露违法行政处罚决定案件的研究，试图揭示证监会在对董事作出不同处罚决定时的政策关注和法律意见，归纳和总结其行政裁判思维。
一、 董事责任的法律渊源
“从根本上讲，法律责任是和社会政策、立法目标相联系的。责任来源于角色、职权、因果关系、道义或者正义、精神状态、能力及法律规定。责任强调应为性，是义务和制裁之间的桥梁”。⑤董事在上市公司信息披露违法行为中的法律责任，一方面来自于法律的明确规定，另一方面来自于董事作为股东受托人的受信义务。
根据《行政处罚法》第3条规定，行政处罚的构成要件包括行为的违法性和处罚的该当性。上市公司是主要的信息披露义务人，但具体的信息披露行为是经董事会或者主要高管认可的，所以对其中存在的违法情节仅处罚公司而不处罚董事、高管个人并不足以遏制违法行为。《证券法》第193条为证券监管机构对违反信息披露义务人中的个人实施处罚提供了具体的法律依据，该条规定违反信息披露义务的行为包括未按规定披露或者有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，但上述行为的责任主体只限于“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”，未明确为董事和高管。结合《证券法》第68条、第69条的规定来看，公司的董事、监事、高级管理人员对上市公司信息披露负有保证其真实、准确和完整的责任；
董事、监事、高级管理人员对上市公司违反信息披露义务、侵害投资者权益的行为，与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。⑥所以，从体系解释的进路不难得出结论，上市公司董事、监事、高级管理人员是上市公司定期报告信息披露违法的责任人员。但如何认定“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”的责任，是否一旦违反信息披露义务，上市公司的所有董事、监事和高级管理人员均应承担相应行政责任，仍有待进一步讨论。《证券法》第68条规定了董事对上市公司信息披露负有保证其真实、准确和完整的义务，《上市公司信息披露管理办法》第58条进一步规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”也就是说，如有充分证据表明董事已经履行勤勉尽责义务，可免除该董事的相关责任。
董事在上市公司信息披露中的责任不仅源于法律法规的规定，还源于董事对上市公司和全体股东所负担的受信义务。董事作为掌控公司权力的人，应当诚实信用地按照公司的利益最大化原则来履行自己的职责。受信义务也称为信义义务，包括忠实义务和注意义务。忠实义务的本质要求董事不得将自己的私利置于与公司利益相冲突的位置或情形，董事不仅要避免做任何有害于公司的事情，抢夺公司的利润或好处，还应全身心地努力、积极维护公司利益。⑦注意义务则强调并确定管理人员应当如同处理自己的事务一样以注意、谨慎、小心的行为态度来处理公司事务。⑧其中，对股东如实披露公司的经营信息，也是董事受信义务的题中之义，作为受托者，董事应当向其委托者解释、说明其活动及结果。近年来，随着公司实践的发展，有学者提出受信义务应当包括一项独立的“披露义务（duty of disclosure）”。⑨比如，在公司并购或关联交易的场合，法律要求董事会对涉及交易的重要元素进行披露，履行公示程序。此后，信息披露义务逐渐延伸到董事不得允许对公司财务状况有所误导和隐瞒的信息，在美国的一些判例中，法官认为董事向股东提供关于公司运营的错误信息，即构成对信义义务的违反。⑩
二、 对“直接负责的主管人员”和“其他直接责任人员”的认定
2005年至今，在中国证监会公布的与上市公司定期报告披露违法有关的行政处罚决定书中，涉及追究董事个人责任的共有72起，其中，涉及上市公司未按规定报送定期报告的有5起，涉及上市公司定期报告虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的有68起。
如前所述，《证券法》中规定对上市公司信息披露违法行为“直接负责的主管人员和其他直接责任人员”施以一定行政处罚，但对以上两类责任人员的区分标准却付之阙如。证监会的相应行政规章、部门规范性文件中亦未出进一步解释。在证监会的行政处罚决定书中，凡2006年1月1日新《证券法》施行后作出的行政处罚决定均对“直接负责的主管人员”和“其他责任人员”进行了分别认定，而此前的行政处罚决定虽未明示这一区别，但在处罚幅度上体现了责任大小和程度的区分。
在上市公司中，由于所有权和经营权的分化，社会资本分散，公司公共性和社会性增强，公司决策由董事会和管理层控制；
而随着内部科层的增加和分工的细化，董事逐渐演变成为公司系统运行的设计者和维护者。“董事负有合理督导或看护公司商业行为的职责，同时，可以得出，董事应当采取合理的步骤及时了解传递给董事会的信息，作为督导程序和技巧的结果”。因此，董事应当对公司内部治理失衡、对外信息披露不当承担责任，而不应以董事的行为直接导致了某一结果的发生为限，对“直接责任”一词的理解，不能囿于直接因果关系。所以，在证监会的处罚决定书中多次言明，在年报披露违法行为中对董事责任的追究，“不直接负责”、“不主管”、“ 不参与经营管理”不能成为免除或减轻责任的理由。
董事往往采取集体决策方式行使职权，在这一组织形态中确定他们当中哪些人为“主管人员”和“其他人员”似乎存在指向的模糊性。在行政部门中，直接负责的主管人员一般确定为单位违法行为中负有领导责任的人员，包括违反行为的决策人、事后对单位违法行为予以认可和支持的领导人员，由于放任或疏于管理而对单位违法行为负有不可推卸责任的领导人员等。但在上市公司中，很难根据“领导角色”来判断“主管人员”和“其他人员”。通过对现有案例的初步整理概括，不难注意到以下现象：其一，如涉案人员包括董事长、总经理，一般认定其为主管人员，在涉及定期报告虚假记载、重大遗漏和误导性陈述的68起案例中，除未明确对主管人员和其他人员区别认定的3起外，认定董事长为主管人员的共62起，认定总经理为主管人员的共23起；
其二，如违法披露事项包括财务会计事项，则认定财务总监为主管人员，上述68起案例中有11起。将董事长、总经理与财务总监认定为直接负责的主管人员，是与其在上市公司中的角色和具体职责紧密联系的，同时，对“主管人员”和“其他人员”的认定往往依据具体的违法事实分别进行，而非笼统概之。如在神龙发展案中，证监会认为：“时任董事长陈克恩对前述第一项违法事实负有领导责任，为直接负责的主管人员……时任副董事长兼神龙集团董事局执行主席陈克根对前述第二项违法事实负有领导责任，为直接负责的主管人员；
时任董事长、副董事长唐华，时任董事兼神龙集团董事局执行副主席纪金华，时任董事兼神龙集团投资银行部总经理叶能湘，时任董事潘超然为神龙发展2002年年报存在虚假陈述违法行为的其他直接责任人员。”
当然，在许多国有企业中，有关主管部门往往也据此认定其董事、高级管理人员承担“领导责任”，在此不予讨论。
参见证监会［2004］34号行政处罚决定书。
The Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance (Cadbury Code), December 1992, Gee and Co., Ltd. （一）董事长
董事长一般被推定为直接负责的主管人员，是因为董事长负有督促公司董事积极参与公司事务，并“确保董事根据其需要及时得到相关信息”的职责。同时，董事长对上市公司的经营管理、战略决策通常享有全面的、日常面对的、临机处置的权力。我国公司立法存在将董事长设定为公司最高管理者的倾向。1993年《公司法》规定，董事长有权召集和主持董事会会议、检查董事会决议的实施情况、签署公司股票和公司债券，可在董事会闭会期间行使其部分职权；
同时强行规定董事长作为公司的法定代表人具有唯一性和法定性。2005年《公司法》对董事长权力有所限缩，仅包括召集和主持董事会决议、检查董事会决议的实施情况。由于董事集体行使职权，无单独对外代表权，依照有关股份有限公司董事会议事规则的规定，董事长与董事均享有一票表决权，因此董事长的角色更多应理解为董事会的召集人和主持人。但《公司法》又规定，股份有限公司法定代表人由董事长或者经理担任（实际上，上市公司法定代表人仍以董事长担任为多），因此，当董事长意见与其他董事意见甚至董事会决议不一致时，董事长的对外行为依然有效。在现实中，除法律法规明确赋予股东大会的权力和应由董事集体行使的权力外，董事长往往具有广泛的对外代表公司的权力。我国企业素受“一把手”领导体制的长期浸淫，上市公司也不例外，在公司内部治理中体现出集权化特征，即配置给董事长以特别的地位和职权，董事长得以直接行使对公司的管理权力，是公司的最高管理者。所以，从公司内部治理的权力架构来看，董事长被推定为对定期报告虚假陈述承担主要的直接主管人员责任合乎情理。
不过，在实践中存在一种情况，即上市公司董事长实际并不参与公司管理，其职位带有一定名誉性质，但证监会认为，既然担任有关职位，即必须履行其相应义务，须从董事长的法律定位和应尽职责为依据认定其责任。在“大唐电信”案中，董事长周寰以其只是挂名，并不实际管理公司事务为由提出抗辩，但证监会在行政复议决定书中指出：“申请人作为大唐电信的董事长，应当全面了解、关注公司的生产经营状况、财务状况及公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并在信息披露文件审议过程中进行质询、提出意见。”由此认定其抗辩理由不能成立。
（二）经理
《公司法》中规定的“经理”在上市公司中往往以“总经理”、“总裁”等称谓出现，且经理、副经理兼任董事的现象较为普遍。由于其全面负责上市公司的日常管理和决策执行，在获取和掌握公司相关信息方面比其他董事更具优势，在上市公司信息披露内部规范流程中具体责任也较其他董事更突出。副经理并不是《公司法》规定的法定职位，但依据《公司法》是高管人员，也属于受信义务人。在证监会的公开行政处罚决定书中，副经理是否被追究行政责任，是否被认定为“直接负责的主管人员”，首先取决于上市公司的违法程度，包括行为后果的严重性（如违法所涉事项对投资者判断影响大）和情节的严重性（如行为的次数）等。如上市公司行为违法程度严重，监管机构则可能扩大主管人员的范围。如此，监管机构还能结合岗位职责与具体违法实施的联系来认定其责任的大小，例如分管财务、分管资金调拨、分管某一子公司的董事或副经理分别对销售、财务、资金调拨、某一子公司事项的违法披露负有主管的直接责任。
（三）财务负责人
其中银河科技涉嫌多年虚构营业收入、虚构成本、虚构利润、隐瞒关联方资金往来和对外担保事项；
上海科技涉嫌未披露重大银行借款与应付票据、关联交易等事项；
湖北迈亚涉嫌少披露负债、未披露关联方资金应用；
创智科技涉嫌未按规定披露股东关联关系、关联方占用和对外担保事项、虚假披露资产与主营业务收入；
兰光科技涉嫌未披露对关联方借款、担保事项；
大唐电信涉嫌虚增利润、年报存在重大遗漏等。
财务负责人对公司的会计账簿、财务报告负责，其具体职责包括保障公司规范、及时进行会计核算，协助董事会和总经理进行财务管理，上市公司年报披露违法中若有财务信息披露违法，则财务总监难辞其咎。美国《索克斯法案》即规定，上市公司财务总监对公司呈报给SEC的财务报告负有个人的保证义务。在笔者收集的72起案例中，共有7起将财务总监认定为直接负责的主管人员。就其违法事实来看，该7家上市公司均发生了较为严重的信息披露违法行为。
三、区分责任确立适用标准的理据解析
证监会对责任主体的认定，并不因已经区分直接主管人员和其他直接责任人员而止步。在相关行政处罚案例中，证监会往往结合责任主体的角色、职责、能力和专业背景，对不同责任主体课以不同层次、不同分量的责任。
（一）外部董事和内部董事
外部董事一般不参与公司的日常经营管理，其职责为参加董事会会议，为公司提供建议和咨询、监督经营董事和管理者。在我国《公司法》中，并无外部董事的概念。但在证监会的行政处罚决定书中，我们发现其实际上适用了外部董事和内部董事的区别。如南京中北案对徐益民的行政复议决定中，证监会认为：“上市公司董事的信息披露责任与外部审计机构的责任不同，不能以审计机构未发现违法情形为由，当然免除董事的责任，但考虑到当时作为外部董事在违法行为中的地位、案发后督促公司采取纠正、补救与整改措施，在公司经营方面履职尽责等情节，对事先告知的处罚幅度进行了调减，给予其警告，并处以3万元罚款，已属于较轻的处罚。申请人提出的有关情节在行政处罚程序中已经考虑，本会对其复议请求不予支持。”
在北大科技案中，证监会也表达了相似的观点。“在通过北大科技2001年年度报告的董事会决议上签字的董事是卢蔚松、黄治家、方项、黄俊涛、魏沪平、罗瑞和成清泉。经查明，签字董事卢蔚松在担任北大科技总经理期间，北大科技虚增了上述大部分技术服务收入，因此认定其为上述违法行为的直接负责主管人员。黄治家时任北大科技董事长，也是该违法行为的直接负责的主管人员。其他签字董事是该项违法行为的其他直接责任人员。其中，方项和黄俊涛分别任北大科技的总经理和财务总监，因此，其所承担责任较其他未在公司担任管理职务的董事更重。”
可见，证监会实际认可外部董事与内部董事这一分类，而且监管部门认为，鉴于外部董事在上市公司内部治理中的外部性角色，应对其施以低于内部董事的注意和处罚标准。外部董事并不实际参与公司的日常经营管理，在公司出现的违法披露行为中往往处在监管者而非参与者的地位，监管又需要依赖于其自身能力和谨慎素养，并且他们需要更多地依赖内部董事及高管人员来行使职权。由此，监管机关在实施处罚行为时当然应该作出区别对待，除非有证据证明其明知该违法行为存在。而这种区分政策，在全球任何执行法律的场合都是具有普世性、正当性理据的。
（二）独立董事与执行业务董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事在上市公司信息披露违法中应承担何种程度的责任，与对其设定何种程度的勤勉尽责标准相关，事实上是一个很具有挑战性的难题。
从自身的角色定位来讲，独立董事一般是外部董事，并不参与公司的日常经营管理，但同时，法律赋予独立董事不同于其他董事的特殊职权：（1）对法定事项的决定权，如重大关联交易、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（2）对法定事项发表意见的权利，如提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员等。独立董事之特殊性在于其“独立”，因此法律、法规规定上市公司的薪酬委员会、审计委员会、提名委员会等机构必须有一定比例的独立董事参加，在特殊事项中充当“公司的内部检察官”。例如，监管者认为，独立董事独立于控股股东和管理层，所以能够承受公司操纵盈余的压力，有效地监督财务会计程序。另一方面，独立董事一般具有较强的专业知识和经验。《上市公司独立董事指导意见》规定，独立董事须“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”，在实践中，许多独立董事都是具有职业资格和一定职业经验的律师、会计师和学者。
在大唐电信案中，证监会认定独立董事李敏应对公司年报虚假陈述行为承担责任。原因是李敏“作为会计专业人士的独立董事，并且在当时担任大唐电信审计与监督委员会的主任，尽管对个别会计处理问题提出过异议，但对其余虚假陈述事项仍没有勤勉尽责地加以注意”。有观点认为，此案例表明证监会试图对董事中的会计专业人士或审计委员会成员施以较高的勤勉尽责标准。但笔者认为，此观点并不能成立。首先，在我国《公司法》、《证券法》等法律中，对审计委员会成员施以较高标准并无规定。虽然审计委员会为上市公司董事会所必设，但目前尚无相关法律、法规明确其在会计信息披露中的具体职责，如须出具书面意见、指导年报编报、对注册会计师审计工作实施独立监控等。相反，我国台湾地区“证券法”规定，上市公司设审计委员会的，年度财务报告或半年度财务报告应经审计委员会1/2以上同意并提交董事会决议，在此立法例下，对审计委员会委员要求较高的注意标准可以成立。但在我国大陆地区，审计委员会委员在年报审核中的角色与其他董事相比无实质区别，均为在董事会会议上对不认同事项提出异议，虽然审计委员会应当先行听取公司财务部门和外部审计机构的汇报。其次，证监会在该处罚决定书中的论证并不能理解为较高标准的确立，该案中大唐电信涉嫌财务作假、虚增利润，而李敏仅就“投资收益确认的会计期间”等问题提出质疑，与违法事实并不相关。对比天一科技案中证监会对董事提出非与违法事项相关的异议不能认定为勤勉尽责的论述，可见对李敏就个别非实质事项提出质疑不予认定为勤勉尽责的决定并不存在较高标准的适用。
证监会以董事行为与信息披露违法行为之间的关联程度为核心，考虑董事在上市公司中的不同角色和职权，结合董事的专业背景、具体职位和履行职责情况来判断每一位董事的责任程度与大小以及董事是否达到勤勉尽责的标准，这种思路是恰当的，其综合考虑、个别判断的努力值得赞赏和沿袭。
四、 归责原则的具体情景考量
《证券法》第193条并未规定信息披露违法责任的构成以主观过错为要件。依据“无过错无责任”的基本法理，任何公正合理的制裁都须以被制裁的行为具有可谴责性为基础，而行为的可谴责性往往表现在具体的过错上。故意或者过失等心理状态是法律责任不可缺少的要素。一般来说，行政处罚的归责原则以过错推定为主。侵权法的过错推定原则，是指在某些侵权行为的构成中法律推定行为人实施行为时具有过错。行政处罚法上的过错推定，是指只要行为人有违反法定义务的事实存在，行政机关就可推定义务违反者主观上具有过错；
只有在行为人证明其不具有主观过错的情况下，才能免除其法律责任。结合信息披露违法行为的具体责任追究，董事在定期报告披露中的法律责任以过错为前提，但相关责任人得承担证明自己没有过错的举证责任。证券法的信息披露制度主要在于保证证券市场的公开、公正和公平，证券监管部门很难面面俱到地调查了解到公司内部经营管理的充分、完整的事实，实行过错推定，既有利于减少制度执行成本，也能促进上市公司建立完善和有效的治理机制。
在证监会［2010］4号行政处罚决定书中，天一科技在投资公告中关于投资方信息披露与事实不符，有关董事指出其在董事会审议该事项时已经明确提出异议或建议，已依法履行职责。对此，证监会认为：“部分董事虽然对相关议案表明了异议，但其提出的异议、意见和建议涉及的只是如何防范公司在合作开发矿产项目中的操作风险、管理风险以及进一步明确责、权、利等方面的事宜，而对于协议中存在的与事实不符的信息并未提出反对意见，以致董事会披露的信息含有虚假记载，违反了《证券法》有关信息披露的规定。”故上述申辩事由不能成立。
参见张文显：《法学基本范畴研究》，中国政法大学出版社1993年版，第193页。
参见魏振瀛主编：《民法》，北京大学出版社、高等教育出版社2007年版，第679页。
参见江必新：《论应受行政处罚行为的构成要件》，载《法律适用》1996年第6期。
参见赵旭东主编：《上市公司董事责任与处罚》，中国法制出版社2004年版，第125页。
过错包括故意和过失，实践中大多数责任的追究都是基于董事的过失。那么董事的过失如何认定呢？侵权法上的过失根据注意义务的程度可以分为重大的过失、具体的过失和抽象的过失，对过失的认定本质上是在法律规则确定的标准和当事人事实上的谨慎小心水平之间作一个比较。董事介于一般人和职业群体之间，一方面，满足《公司法》和上市公司董事资格认定的特殊规定，任何人均可以成为公司董事；
另一方面，由于证券市场的特殊性，上市公司董事又承担更高的风险、负有更高的责任。因此，对董事注意义务标准的界定是相当困难的。一般认为，上市公司董事应以一个普通谨慎的人在相似情况下处理自己的事务同样的注意去处理公司事务，即董事如果有具体的过失就要承担责任。因此，董事应当证明其已经尽到了注意义务，否则就要承担责任。然而，在我国相应的法规中并没有采用“注意义务”这一表述。《公司法》第113条规定了董事的决策责任，但没有提及注意义务标准。《信息披露管理办法》第58条规定，如有充分证据表明上市公司董事已经履行勤勉尽责义务，免除董事在信息披露违法中的行政责任。但“勤勉尽责”如何认定，是否可以等同于注意义务尚难确定。在实践中，证监会主要采取“签名+异议”标准，如果在通过定期报告的董事会决议上签字，并且没有提出异议，或者虽然提出异议，但未能明确记入记录，就可能需要承担行政责任。
对董事行为的过错构成，需要通过具体情景认定其是否符合勤勉尽责的标准。通说认为，英美法上的注意义务通常包括三个标准：（1）善意；
（2）勤勉尽责，要像在类似职务上的普通谨慎的人那样尽到同等程度的勤勉、注意和工作付出；
（3）合理地相信其职权行为符合公司最佳利益。其中，勤勉尽责主要是一项客观行为的评价标准，强调必须勤勉、亲自出席、行使公司的决策权等。从现有规范来看，我国《上市公司治理准则》第33—37条，《上市公司章程指引》第98条对勤勉义务作了具体规定，但上述规定并未细致地区分学理上的董事忠实义务、注意义务和合规审查义务，其主要是从客观行为来认定勤勉义务，而且包括了对董事能力的要求。因此，从文义解释的角度来看，董事在信息披露中的勤勉尽责义务标准是客观的行为标准，而不强调善意、主观上必须为公司谋取最大利益。
行文至此，我国公司董事的勤勉尽责标准仍然不够清晰，在上市公司信息披露行为中董事究竟应当如何作为尚难把握。证监会如要规范信息披露行为、强化公司内部监控，仅对董事进行事后的责任追究是远远不够的，这也会有行政权力滥用之嫌。因此，对证监会有关行政处罚进行梳理和整合，从中整理出证监会对董事行为的正面标准，对上市公司的实践具有指导意义。当然，即便在同一国家、同一个证券监管体系下，董事的勤勉尽责义务也存在诸多区别，在尊重公司本身特性的前提下，笔者对相关案例做了粗略的总结，证监会对董事信息披露中的勤勉尽责主要有以下几项具体标准：
（一） 定期出席董事会会议
对规模较大的上市公司而言，董事无须时刻留意公司的具体经营管理，其职责主要在董事会会议及其所属的专业委员会会议上履行。因此，在一般合理的情况下按时出席、亲自出席董事会会议，是对一个董事的最基本要求。在美国法上，董事必须定期出席董事会会议早在判例中就被确认为董事勤勉义务的基本标准之一。在证监会［2008］24号行政处罚决定书中，监管人员非常明确地表明了这一立场，“谭启作为上市公司董事，任职期间没有亲自参加过一次董事会，其未勤勉尽责履行董事职责的情形十分明显，申辩理由不成立”。类似的论证，在证监会［2008］33号行政处罚决定书（阿城继、朱大萌等9名责任人员）中也能看到。
《上司公司治理准则》第33条规定：“董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。”第34条规定：“董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。”第35条规定：“董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。”第37条规定：“董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。”
《上市公司章程指引》第98条规定，董事“应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
应公平对待所有股东；
及时了解公司业务经营管理状况；
应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务”。
参见张开平：《英、美公司法上的董事注意义务研究》，载《商事法论集》（第2期），法律出版社2007年版，第359—361页。
在该处罚决定书中，监管部门认为：“鉴于段洪义对他人代其签署同意年报一事在信息披露之前和信息披露之后均未公开表示异议，且其作为履行国有出资人职责的代表，从未亲自参加讨论通过公司2003、2004年度年报的董事会会议，未切实履行董事职责，其有关申辩意见不予采纳。”
（二） 谨慎行使投票权
审核和通过定期报告，是上市公司董事会的应有职权。结合《公司法》第113条和《上市公司信息披露管理办法》第24条、第38条的规定来看，董事如认为定期报告真实、准确和完整，就应该在董事会同意公布该定期报告的决议上签字确认；
如对定期报告真实、准确和完整无法保证或存有异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。据此，证监会在已有对董事处罚案例中表现出来的思路，主要是根据造成后果的轻重、董事是否在通过该定期报告的董事会决议上签字确认来判断是否需要承担法律责任，而主要的免责事由是依据《公司法》的规定明确提出了异议并记录在案。董事是否谨慎行使了投票权，是对其责任认定的重要环节。
在朝华科技未按规定披露年报一案中，证监会认定董事赵晓轮、陈昌志为公司该项违法行为的责任人员，理由如下：“经查明，朝华集团因2005年年报未获董事会决议通过，导致未能在2006年4月30日前按期披露。直到2006年5月26日，朝华集团才正式披露2005年年报。董事赵晓轮委托其他董事代为参会时对决议事项授权不明，受托人只能投弃权票；
董事陈昌志在没有看到年报内容的情况下直接授权其他董事投弃权票，两人也没有采取其他积极措施促成2005年年报的按期披露。赵晓轮、陈昌志两人在促成公司年报按期披露事项上未勤勉尽责，导致年报未获董事会通过，是朝华集团未按期披露2005年年度报告的责任人员。”
可见，证监会对董事行使表决权的要求包括：在开会前研读有关记载表决事项的文件，了解公司经营管理活动；
尽量亲自出席董事会会议，亲自行使表决权；
因故不能亲自出席的，谨慎委托他人并明确投票权限。在委托他人投票的情形中，委托董事必须事先审议其提交讨论表决的议案，对所委托事项作出独立判断，并对每个议案明确表示同意还是反对，而且委托董事必须对受托董事行为与所委托事项实施必要的约束与监督。如果董事因身体原因或者其他重大事由无法亲自审议、参加董事会决定有关事项且形成持续状态，也不能委托他人代为履行的，上市公司应考虑更换董事。在实践中，常有上市公司董事以身体或其他客观条件限制为由连续不亲自出席董事会，将其董事权利“全权委托”、“授权委托”给他人行使，这种做法应当不予允许。在上述朝华科技案中，董事没有正当理由否决年度报告，也未采取其他积极措施促成年度报告按期披露，应对未按规定披露年度报告承担责任。但若董事有正当理由，出于保障年度报告真实性、准确性和完整性考虑而否决年度报告，致使披露期限违法，当然不能认定董事不尽责，目前未见对此类董事追究责任的案例。在董事投票权行使上，证监会的要求不再仅是勤勉尽责，还包括了对董事是否出于善意的考量。
董事委托投票的法律后果由委托人自行承担。在深信泰丰案中，董事丁力业称，对于该案涉及的公司2003年定期报告，系其书面委托董事肖水龙参加并行使表决权，因此对该定期报告内容不知情，不应该承担法律责任。但从证监会的处罚决定看，肖水龙行使表决权的后果应归于丁力业承担，这符合委托投票的法律关系性质，人在权限内以被人的名义实施法律行为，被人对人的行为承担责任。
书。
但是，如何判断董事投票权的行使已经达到了勤勉尽责的标准呢？在实践中，常有董事就通过定期报告的行为作以下抗辩：
1.出于对公司其他人员或会计师、审计师的合理信赖。在南京中北案中，部分董事主张“年报审计机构未发现公司有关联交易、巨额资金被占用等违法情况，董事在通过年报的董事会决议上签字，正是基于对审计机构出具的标准无保留意见，因此不应当承担责任”。类似的抗辩还发生在安信信托、聚友网络等案件中。
对此，证监会的处罚思路非常一致，其在安信信托案中指出：“本会认为，会计责任和审计责任是两种不同的责任。保证会计资料的真实性、准确性、合法性是被审计单位的会计责任，会计师事务所的审计责任不能代替、减轻或免除会计主体的会计责任。公司不能以对会计师事务所的合理信赖为借口免除自己的会计责任；
公司虽然在会计报表附注中说明了股权转让事宜‘中国证监会已受理正在进行对该事项的审批’，但在不应确认收益的情况下确认收益，致使本是亏损的财务报告变为盈利，已构成虚假陈述。”
可见，监管部门认为，董事会作为公司的内控机制不能以外控机制（如会计师事务所的外部审计）对年度报告无异议为由不履行自己审核、保证其准确合法的职责，外控和内控责任不能互相取代。但财务报告的编审专业性较强，董事对编制报告的原始数据应当独立复核、确保其准确性，但对会计处理等专业问题，要求其全面复核、发现问题未免强人所难。在此方面，如董事能够证明其在了解会计师事务所的专业性、独立性的前提下，出于善意合理地信赖会计师事务所呈报的财务报告，在经过适当调查后相信其中的陈述是真实的，那么应当认为董事已经履行勤勉义务。同理，董事对公司雇员和职员呈报的相关数据材料，合理地认为其是值得信赖的，可以免除责任。但如有证据表明董事可能知道管理人员或者会计师事务所提供的报告有可能虚假，仍通过该报告，就应为其故意欺诈或疏忽承担责任。易言之，公司董事可对管理层或外聘会计师进行授权，对其行为予以信任和依赖，但不能丧失督导和监控，否则，仍须承担法律责任。
2.对有关事项并不知情。在信息披露违法时，董事最常用的抗辩理由之一是对有关事项并不知悉。知情包括应当知情和实际知情。如果董事对定期报告披露存在违法实际知情，却未在董事会审核定期报告的过程中提出异议，显然属于未勤勉尽责的情形。但通常情况下，监管部门很难证明董事对某一事项实际知情。董事应当承担证明自己是否知情的责任，除非董事有证据证明其确实不知情，否则应当认为董事实际知情。在［2007］25号行政处罚决定书中，时任董事林秉军、周荣铭在申辩材料中提出其对公司违法行为不知情，其无法发现公司存在违规行为。监管部门明确表示：“对于本案中认定的违法行为，董事如勤勉尽责应当能够注意到，免责事由不成立。”在天目药业案中，证监会查明天目药业有关联交易未经公司内部决策程序，也不进行披露，系董事长章鹏飞一手操控，但有关董事仍应就信息披露违法行为承担责任，因为“没有证据证明这些董事曾经督促、监督天目药业形式上的公司治理机制、内部控制制度真正发挥作用，也没有证据证明这些董事曾经对章鹏飞的行为实施必要的、有效的监督与制约”。因此，只有在处于类似情形的一个正常谨慎之人即使勤勉地履行了其监督审核职责也无法得知相关情形下，董事才能援引自己不知情的理由而免除责任。对“应当知情”的判断，主要依据是董事在上市公司中的角色和职责，如董事系某股东选派的董事，则对该股东与上市公司的关联交易一般认定为应当知情；
如董事系分管与信息披露违法事项相关的特定公司事务，则一般推定其对该违法事项应当知情；
如董事对公司经营管理负全面责任，如董事长、总经理，则一般推定其对公司违法事项应当知情。
值得注意的是，在有关行政处罚决定中，我们可以发现证监会结合案例的具体情况对勤勉尽责标准的灵活运用。在关联交易频发、公司内控机制紊乱、有既往违法违规事实情形的上市公司，或者当出现特定事实或重要情况，该情况足以使一个负有合理注意义务的董事予以注意时，监管部门往往要求董事对有关事项施以特别注意。如在两面针案中，证监会对外部董事方振淳的要求就隐含了这一逻辑，由于方振淳作为两面针董事以及同时作为两面针关联公司法定代表人和大股东的身份，其应当对其控制公司与两面针之间的资金往来更加敏感、审慎。同时，由于其控制的公司曾参与两面针虚构销售收入行为，因此对可能发生的此类行为持有“审慎怀疑的态度”。这一案例有代表性地表明了证监会在运用勤勉尽责标准上的灵活和坚定。
“调查发现，在2004年两面针向上海诗玛尔转让中信证券股权垫付资金过程中，汕头市方大印刷担当了资金中转方的角色，作为该公司的法定代表人和大股东，外部董事方振淳辩称其对上海诗玛尔支付两面针资金的来源实际并不知情。方振淳2004年6月成为两面针董事后，其实际控制或担任董事、法定代表人的公司与两面针之间的交易，如果符合相关规定，可能成为需要披露的关联交易。方振淳作为对上市公司负有信息披露义务的法定责任人员，应对汕头市方大印刷与两面针之间的交易是否属于需要信息披露的范围予以足够关注，对两面针向其汇入1640万元后要求其向上海诗玛尔进行划款的真实目的和后续影响应当抱有审慎怀疑的态度。同时，在2003年期间，方振淳任法定代表人的另一家企业汕头方大应用包装科技有限公司就曾参与两面针虚构当年销售收入的行为。因此，作为法定代表人的方振淳应当对此划款事项更加谨慎，以避免任何有损于两面针股东权益的事项发生。但是，方振淳没有勤勉履行董事的职责，汕头市方大印刷直接根据两面针的要求将1640万元转给了上海诗玛尔，客观上协助了两面针不当确认转让中信证券股权收益。因此，我会认定方振淳是两面针2004年年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。”
（三） 保持独立性
严格地说，董事履行职责时应当不存在个人利益关系，保持独立性，这也是董事忠实义务的题中之义。在相关行政处罚案件中，证监会对董事独立性的要求分为两个层次：⑴一般地说，董事行使其职权应不受公司股东、实际控制人的支配和干预；
⑵ 如果董事与有关行为涉及方存在家庭、财务或者商业关系，应保持客观性并应公开说明和避免参与上市公司相关决策。在九发股份案中，有关董事主张其在通过年度报告的董事会决议上签字是迫于压力、为保住职位的无奈之举，监管部门未予采纳。在南京中北案中，董事许正苟主张其履职行为系根据组织安排、受领导指派，是南京中北、万众公司的企业行为，不是个人行为。但监管部门认为此抗辩“于法无据”，并进一步主张，即便许正苟系有关股东指派，其行使表决权应以公司利益最大化为出发点。由此可知，监管部门在信息披露违法行为中对董事的要求并不以其客观行为勤勉尽责为限，而包括了其职权行使须合理地相信是为上市公司最佳利益的主观心态。这一裁决思路其实已经超过了《公司法》和《上市公司治理准则》等规范对“勤勉尽责”的界定，可见证监会对董事在上市公司信息披露中的标准有细微的理性扩张。
由于中国大多数上市公司属于国有企业改制产生，许多公司治理规则实际上沿用了行政部门或“党内组织纪律”的方式，这意味着某种情景下董事的行为受到囚徒困境的制约，集体违法和政治保障的侥幸心理腐蚀着上市公司的治理机制的肌体健全。面对这种情况，我们绝不能作任何妥协和迁就。在上述行政处罚中，我们高兴地看到在董事以“上级指示”、“组织安排”等为由抗辩时，证监会坚决予以驳回，这是一个唯一正确的立场表达。
（四） 主动发现、立即揭露、及时制止违法行为
上市公司定期报告中信息披露违法行为的发生，很大一部分是公司内部治理机制不合理、缺乏有效监控机制造成的。对此，证监会对董事的要求，不仅是在董事会决议上提出异议或投弃权票、反对票，而且要求董事对有可能侵害上市公司的行为——往往是定期报告中隐瞒、遗漏或虚构的对象，主动发现、坚决制止和立即揭露。如董事由于客观原因虽在董事会决议上签字通过，但采取其他积极措施保证信息披露的真实、完整和准确的，亦可以相应免除责任。
在兰光科技案中，公司长期向关联方提供借款、担保而未披露。对此，监管部门主张：“所有上市公司董事、监事和高级管理人员，均应恪尽职守，不悖信任，不负重托，在遵循法律、行政法规和公司章程的前提下，为公司和全体股东的利益服务。不把自己或者其他第三人利益凌驾于上市公司利益之上，并且认真履行职责，主动发现、坚决制止、立即揭露控股股东、实际控制人以及其他第三人侵害上市公司利益的行为，是衡量一个上市公司董事、监事和高级管理人员是否履行忠实义务和勤勉义务的基本标准。如果因怠于履行法定义务而未发现，或发现后不制止、不揭露，甚至策划、指挥、放任、包庇、配合侵害上市公司利益的行为，就会受到法律的制裁。”
何为“主动发现、立即揭露、及时制止”，这可以在南京中北案证监会对3名独立董事免予处罚的理由陈述中找到答案：“本案另有三位时任独立董事，在通过南京中北2003年年报和2004年年报的董事会决议上签字。经审查有关证据材料，并综合考虑以下情节，我会决定对其免予处罚：第一，从这三位独立董事多年的履职记录看，能够较好地参加董事会、审查议案材料、审慎发表意见、进行独立判断，曾经否决了经营层提出的不成熟的投资决策，并对南京中北的公司治理和内控做了一些督促工作。第二，发现南京中北存在巨额资金外流并损失的情况后，立即责成董事会质询管理层人员，督促董事会聘请江苏省外的会计师事务所对南京中北的贷款资金流向进行专项审计、就南京中北自查发现的问题立即向全体股东公开通告，同时及时向监管部门举报。第三，积极主动地督促公司追讨外流资金并进行内部整改。”
